Algemene Inkoopvoorwaarden Lamboo Medical Europe B.V.

Algemene inkoopvoorwaarden | Lamboo Medical Europe B.V.

versie 8 oktober 2025

ARTIKEL 1. | DEFINITIES

In deze algemene inkoopvoorwaarden worden de volgende termen, steeds met hoofdletter beginnend, in de navolgende betekenis gebruikt.

Lamboo Medical: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Lamboo Medical Europe B.V., de gebruiker van deze algemene inkoopvoorwaarden, gevestigd aan Michael Faradaystraat 2, 2712 PR te Zoetermeer, ingeschreven in het Handelsregister onder KvK-nummer: 27186078.
Wederpartij: iedere natuurlijke of rechtspersoon met wie Lamboo Medical een Overeenkomst heeft gesloten of beoogt te sluiten.
Partijen: Lamboo Medical en de Wederpartij gezamenlijk.
Overeenkomst: iedere overeenkomst tussen Partijen in het kader waarvan de Wederpartij zich jegens Lamboo Medical heeft verbonden tot de levering van Goederen en/of het verrichten van Werkzaamheden.
Goederen: alle in het kader van de Overeenkomst door of namens de Wederpartij te leveren zaken, waaronder, doch niet uitsluitend, begrepen kunnen zijn, onderdelen, componenten en andere materialen ten behoeve van de bouw van medische units, alsook generatoren, gebouwgebonden installaties (GGI) en aanverwante zaken.
Werkzaamheden: alle in het kader van de Overeenkomst door of namens de Wederpartij te verrichten werkzaamheden, te verlenen diensten of anderszins te verrichten prestaties anders dan het als zodanig leveren van Goederen, waaronder, doch niet uitsluitend, begrepen kunnen zijn, de montage en/of installatie van Goederen.
Prestatie: het geheel van de door of namens de Wederpartij uit hoofde van de Overeenkomst te leveren Goederen en/of te verrichten Werkzaamheden.
Principaal: iedere natuurlijke of rechtspersoon met wie Lamboo Medical een overeenkomst heeft gesloten of beoogt te sluiten en in het kader waarvan de Wederpartij in een voorkomend geval (mede) de Prestatie verricht.
Schriftelijk: communicatie op schrift, communicatie per e-mail of enige andere wijze van communicatie die met het oog op de stand der techniek en de in het maatschappelijk verkeer geldende opvattingen hiermee gelijk kan worden gesteld.

ARTIKEL 2. | ALGEMENE BEPALINGEN

Deze algemene inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op iedere Overeenkomst en voorts op ieder verzoek van Lamboo Medical aan de Wederpartij om een aanbod aan Lamboo Medical uit te brengen dat tot een Overeenkomst kan leiden, mits Lamboo Medical deze algemene inkoopvoorwaarden uitdrukkelijk van toepassing heeft verklaard en aan de Wederpartij ter hand heeft gesteld.
Indien Partijen eenmaal onder de toepasselijkheid van deze algemene inkoopvoorwaarden hebben gecontracteerd, wordt geacht dat deze algemene inkoopvoorwaarden ook van toepassing zijn op latere tussen Partijen gesloten Overeenkomsten, zonder dat Lamboo Medical gehouden is deze algemene inkoopvoorwaarden steeds opnieuw aan de Wederpartij ter hand te stellen.
De toepasselijkheid van de leverings- of andersluidende algemene voorwaarden van de Wederpartij, wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
Afwijkingen van deze algemene inkoopvoorwaarden zijn slechts geldig indien zij uitdrukkelijk en Schriftelijk zijn overeengekomen.
Vernietiging of nietigheid van één of meer van de bepalingen uit deze algemene inkoopvoorwaarden of de Overeenkomst als zodanig, laat de geldigheid van de overige bedingen onverlet. In een voorkomend geval zijn Partijen verplicht in onderling overleg te treden teneinde een vervangende regeling te treffen ten aanzien van het aangetaste beding. Daarbij wordt zoveel mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling in acht genomen.
Voor zover Partijen een leveringsconditie volgens de Incoterms (ICC) zijn overeengekomen, wordt die leveringsconditie uitgelegd overeenkomstig de laatst geldende versie van de Incoterms zoals vastgesteld door de Internationale Kamer van Koophandel (ICC) op het moment van totstandkoming van de Overeenkomst.

ARTIKEL 3. | VERZOEKEN, AANVRAGEN EN AANBIEDINGEN

Verzoeken of aanvragen van Lamboo Medical tot het uitbrengen van een aanbod door de Wederpartij (waaronder mede begrepen een offerte, andersoortig Schriftelijk voorstel, alsook een door de Wederpartij opgemaakt contract), binden Lamboo Medical niet en gelden uitsluitend als een uitnodiging tot het doen van een aanbod. Dit is slechts anders indien en voor zover een dergelijk verzoek of een dergelijke aanvraag door Lamboo Medical is gedaan in het kader van een tussen Partijen reeds tot stand gekomen raamovereenkomst, in welk geval het verzoek of de aanvraag kan worden aangemerkt als een bindende opdracht of levering onder die raamovereenkomst, mits zulks voortvloeit uit de aard en/of strekking van de raamovereenkomst én het verzoek of de aanvraag.
Een aanbod van de Wederpartij dient volledig, Schriftelijk en kosteloos te worden uitgebracht.
Indien een verzoek of aanvraag van Lamboo Medical onvolledig is of kennelijke fouten of tegenstrijdigheden bevat, is de Wederpartij verplicht daarover vóór het uitbrengen van haar aanbod Schriftelijk te informeren.
Lamboo Medical is vóór totstandkoming van de Overeenkomst te allen tijde gerechtigd de onderhandelingen te beëindigen, zonder opgave van redenen en zonder dat Lamboo Medical deswege tot enige vergoeding van kosten of schade jegens de Wederpartij is gehouden.
Tenzij daarin uitdrukkelijk en Schriftelijk anders is vermeld, zijn alle in een aanbod door de Wederpartij opgegeven prijzen gedurende de geldigheidsduur vast, bindend, uitgedrukt in euro en exclusief btw, en zijn deze inclusief alle kosten zoals verpakking, vervoer, verzekering, reis- en verblijfkosten, administratieve kosten en voorbereidende werkzaamheden.
Een aanbod van de Wederpartij is geldig voor een termijn van ten minste negentig (90) kalenderdagen na dagtekening van het aanbod, tenzij in het aanbod uitdrukkelijk en Schriftelijk anders is vermeld.

ARTIKEL 4. | TOTSTANDKOMING VAN OVEREENKOMSTEN

Een Overeenkomst komt tot stand indien en zodra één van de volgende situaties zich voordoet:
Schriftelijke bevestiging door de Wederpartij voor het uitvoeren van de Prestatie door middel van een door Lamboo Medical opgemaakte inkooporder;
Ondertekening door Partijen van een door één van hen opgesteld contract.
Afwijkingen in de eventuele order- of opdrachtbevestiging van de Wederpartij ten opzichte van de inkooporder of het contract als bedoeld in het vorige lid, zijn slechts bindend indien deze uitdrukkelijk en Schriftelijk door Lamboo Medical zijn aanvaard. Enkel betaling of ontvangst van de geleverde Prestatie geldt niet als aanvaarding van een afwijking.
De Wederpartij verplicht zich na totstandkoming van de Overeenkomst tot uitvoering van de overeengekomen Prestatie binnen de overeengekomen termijnen en met inachtneming van de overige voorwaarden van de Overeenkomst.
Indien de Wederpartij een aanvang maakt met de uitvoering van prestaties zonder dat daaraan conform het bepaalde in lid 1 een Overeenkomst aan ten grondslag ligt, geschiedt dit geheel voor eigen rekening en risico van de Wederpartij. Lamboo Medical is in dat geval niet gehouden tot enige betaling of schadevergoeding.

ARTIKEL 5. | WIJZIGING VAN DE OVEREENKOMST

Wijzigingen van de Overeenkomst zijn uitsluitend geldig indien Partijen daarover voorafgaand uitdrukkelijk en Schriftelijk wilsovereenstemming hebben bereikt.
De Wederpartij zal in alle redelijkheid meewerken aan een verzoek van Lamboo Medical tot wijziging van de Overeenkomst. De Wederpartij kan een dergelijk verzoek slechts afwijzen indien en voor zover nakoming daarvan redelijkerwijs niet van haar kan worden gevergd. Een afwijzing wordt door de Wederpartij zo spoedig mogelijk Schriftelijk en deugdelijk gemotiveerd aan Lamboo Medical meegedeeld.
Op eerste verzoek van Lamboo Medical verstrekt de Wederpartij Schriftelijk en tijdig een onderbouwd overzicht van de gevolgen van de beoogde wijziging voor onder meer de aard en omvang van de Prestatie, de kwaliteit en specificaties, de planning en levertijden, de prijs en overige voorwaarden, alsmede eventuele risico’s en afhankelijkheden van derden.
Indien de wijziging ertoe leidt dat door of namens de Wederpartij extra prestaties moeten worden verricht, komen de daarmee gemoeide kosten uitsluitend voor vergoeding in aanmerking indien Partijen daarover voorafgaand uitdrukkelijk en Schriftelijk overeenstemming hebben bereikt, met dien verstande dat het prijsniveau van extra prestaties niet hoger is dan het oorspronkelijk overeengekomen prijsniveau voor vergelijkbare prestaties. Weigert Lamboo Medical een door de Wederpartij voorgesteld redelijk kostenaanbod voor dergelijke extra prestaties, dan is de Wederpartij gerechtigd het door Lamboo Medical voorgestelde wijzigingsverzoek af te wijzen, zonder dat dit haar als toerekenbare tekortkoming kan worden tegengeworpen. Aanvullende werkzaamheden of gewijzigde inzichten die de Wederpartij bij het sluiten van de Overeenkomst redelijkerwijs had kunnen voorzien, worden niet als meerwerk beschouwd en geven geen recht op aanvullende vergoeding.
Indien de wijziging ertoe leidt dat door of namens de Wederpartij minder prestaties hoeven te worden verricht en dit tot een kostenbesparing voor de Wederpartij leidt, maakt Lamboo Medical aanspraak op een evenredige korting op de overeengekomen totaalprijs. Eventuele termijnen en overige voorwaarden worden in dat verband in redelijkheid aangepast.
Kleine aanpassingen of optimalisaties die geen invloed hebben op de kosten voor de Wederpartij, de planning of de overeengekomen kwaliteit en specificaties, zal de Wederpartij op verzoek van Lamboo Medical zonder aanvullende kosten doorvoeren.
Een overeengekomen wijziging laat de op de Wederpartij rustende verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst, waaronder mede begrepen garanties, conformiteitseisen en toepasselijke (internationale) normen en certificeringen, onverlet, tenzij Partijen uitdrukkelijk en Schriftelijk anders zijn overeengekomen.

ARTIKEL 6. | TERMIJNEN

Alle tussen Partijen overeengekomen (deel)termijnen voor de uitvoering van de Prestatie door of namens de Wederpartij zijn bindend en fataal, tenzij de overschrijding daarvan niet aan de Wederpartij is toe te rekenen, waaronder mede begrepen het geval van overmacht in de zin van artikel 7.
De Wederpartij is verplicht Lamboo Medical onverwijld en in ieder geval tijdig Schriftelijk te informeren zodra een (dreigende) termijnoverschrijding zich voordoet, onder vermelding van oorzaken, verwachte duur en een voorstel tot mitigerende maatregelen en herplanning. In geval van overmacht worden de (deel)termijnen gedurende de duur van de overmacht opgeschort; Partijen treden alsdan in redelijkheid in overleg over een passende aanpassing van planning en voorwaarden.
Indien en voor zover Lamboo Medical als gevolg van een aan de Wederpartij toe te rekenen termijnoverschrijding gehouden is tot betaling van boetes, schadevergoedingen of andere sancties aan derden – waaronder mede begrepen de Principaal van Lamboo Medical – is de Wederpartij gehouden deze kosten op eerste verzoek volledig te vergoeden, voor zover deze kosten in redelijkheid aan de Wederpartij kunnen worden toegerekend.
Het verbeuren of betalen van de in lid 3 bedoelde boete laat de overige rechten van Lamboo Medical onverlet, waaronder het recht op nakoming en, indien en voor zover de werkelijk geleden of nog te lijden schade het boetebedrag overstijgt, het recht op vergoeding van het meerdere. Geen boete of schadevergoeding is verschuldigd voor zover de overschrijding het gevolg is van overmacht aan de zijde van de Wederpartij.
Indien het de Wederpartij redelijkerwijs onmogelijk is de overeengekomen Prestatie geheel of gedeeltelijk te leveren, zal zij – uitsluitend na voorafgaande uitdrukkelijke en Schriftelijke goedkeuring van Lamboo Medical – een gelijkwaardige of betere vervangende Prestatie leveren tegen gelijke of lagere prijs. Bij weigering of uitblijven van tijdige goedkeuring is Lamboo Medical gerechtigd, voor rekening van de Wederpartij, een tijdelijke alternatieve Prestatie van derden in te schakelen, onverminderd zijn overige rechten.

ARTIKEL 7. | OVERMACHT AAN DE ZIJDE VAN DE WEDERPARTIJ

Onder overmacht aan de zijde van de Wederpartij wordt verstaan hetgeen de wet daaronder verstaat (artikel 6:75 van het Burgerlijk Wetboek): iedere omstandigheid die niet aan de Wederpartij kan worden toegerekend en waardoor (tijdige) nakoming van haar verplichtingen uit de Overeenkomst wordt verhinderd. Geen overmacht aan de zijde van de Wederpartij leveren op: (i) tekortkomingen van toeleveranciers of hulppersonen van de Wederpartij, (ii) tekort aan personeel of (massa)ziekteverzuim binnen de organisatie van de Wederpartij, (iii) gebrek aan of schaarste van (grond)stoffen, hulpmiddelen, transportmiddelen of middelenplanning, (iv) financiële problemen, (v) het niet of niet tijdig beschikken over vereiste vergunningen, goedkeuringen, certificeringen of (product)keuringen die redelijkerwijs tijdig hadden kunnen worden verkregen, en (vi) overige bedrijfsrisico’s waarvoor in het handelsverkeer in redelijkheid voorzorgsmaatregelen plegen te worden getroffen.

ARTIKEL 8. | OVERMACHT AAN DE ZIJDE VAN LAMBOO MEDICAL

Lamboo Medical is niet in verzuim en niet tot schadevergoeding gehouden indien en voor zover nakoming van zijn (afname)verplichtingen tijdelijk wordt vertraagd, belemmerd of verhinderd door overmacht in de zin van artikel 6:75 BW. Lamboo Medical is alsdan gerechtigd zijn verplichtingen jegens de Wederpartij op te schorten voor de duur van de overmacht, zonder enige aansprakelijkheid voor vergoeding van schade of kosten.

ARTIKEL 9. | OVERDRACHT EN INSCHAKELING VAN DERDEN

De Wederpartij is niet gerechtigd rechten of verplichtingen uit de Overeenkomst geheel/gedeeltelijk over te dragen, te verpanden of uit te besteden aan derden zonder voorafgaande uitdrukkelijke en Schriftelijke toestemming van Lamboo Medical.
De Wederpartij blijft volledig verantwoordelijk en aansprakelijk voor door haar ingeschakelde derden als betrof het haar eigen handelen of nalaten en waarborgt dat Lamboo Medical rechten uit de Overeenkomst zo nodig rechtstreeks jegens deze derden kan uitoefenen.
Een verbod op overdracht of verpanding van rechten uit de Overeenkomst heeft goederenrechtelijke werking als bedoeld in artikel 3:83 lid 2 BW.
Indien de Prestatie (mede) arbeid op locatie omvat of onderaanneming/doorlening plaatsvindt, zijn de bepalingen van artikel 10 (Wet ketenaansprakelijkheid en G-rekening) van toepassing.

ARTIKEL 10. | WET KETENAANSPRAKELIJKHEID EN G-REKENING

Dit artikel is uitsluitend van toepassing voor zover de Prestatie (geheel of gedeeltelijk) bestaat uit aanneming van werk, in- of doorlening van arbeidskrachten en/of inzet van onderaannemers op locatie in Nederland. Bij loutere levering van Goederen zonder inzet van personeel op locatie is dit artikel niet van toepassing.
De Wederpartij voldoet stipt aan alle fiscale en sociale verplichtingen voortvloeiend uit de Overeenkomst (waaronder loonheffingen, sociale premies en btw) en vrijwaart Lamboo Medical van aanspraken en kosten wegens niet-naleving ter zake, ook indien deze voortvloeien uit handelen van door de Wederpartij ingeschakelde derden.
Op eerste verzoek overlegt de Wederpartij actuele verklaringen van de Belastingdienst en – indien van toepassing – een geldige G-rekeningovereenkomst.
Lamboo Medical is gerechtigd een deel van het factuurbedrag te storten op de G-rekening van de Wederpartij of rechtstreeks aan de Belastingdienst; een dergelijke betaling werkt bevrijdend voor het desbetreffende deel.
Uiterlijk binnen vijf werkdagen na totstandkoming van de Overeenkomst overlegt de Wederpartij: (i) recent KvK-uittreksel, (ii) kopie geldige G-rekeningovereenkomst (indien van toepassing), (iii) recente verklaring Belastingdienst inzake betalingsgedrag loonheffingen, en (iv) actuele, voor de Overeenkomst relevante certificeringen (bijv. ISO en VCA). De onder (iii) en (iv) bedoelde documenten worden vervolgens elk kwartaal geactualiseerd aangeleverd gedurende de periode waarin arbeid op locatie wordt verricht of onderaanneming/doorlening plaatsvindt.

ARTIKEL 11. | GARANTIES

De Wederpartij garandeert dat de Prestatie:
1. volledig voldoet aan de Overeenkomst, inclusief toepasselijke specificaties, tekeningen, (technische) beschrijvingen en documentatie;
2. voldoet aan eisen van goed vakmanschap, kwaliteit, veiligheid, esthetiek en bruikbaarheid en geschikt is voor het beoogde gebruik;
3. voldoet aan alle toepasselijke wet- en regelgeving, (internationale) normen en gangbare industrie- en veiligheidsrichtlijnen;
4. alle vereiste toestemmingen, vergunningen, certificeringen en keuringen omvat die nodig zijn voor rechtmatige uitvoering/levering;
5. vergezeld gaat van duidelijke, volledige gebruiks-, beheer- en onderhoudsinstructies en overige documentatie die veilig en doelmatig gebruik mogelijk maken; en
6. alle benodigde teken-, voorbereidings- en ontwikkelwerkzaamheden omvat die noodzakelijk zijn voor volledige en correcte (op)levering.
Voor zover het (mede) Goederen betreft, geldt bovendien dat:
1. de Goederen vrij zijn van gebreken en vervaardigd uit nieuwe, deugdelijke, hoogwaardige en traceerbare materialen, tenzij uitdrukkelijk en Schriftelijk anders is overeengekomen;
2. de Goederen voldoen aan overeengekomen en gebruikelijke kwaliteits-/veiligheidseisen en – voor zover van toepassing – aan conformiteits- en markeringseisen, waaronder in elk geval CE- en EMC-markeringen;
3. grondstoffen/materialen herleidbaar zijn qua herkomst en productieproces (traceerbaarheid);
4. de Goederen vrij zijn van verontreinigingen, asbest of andere gevaarlijke stoffen;
5. bij levering volledige documentatie wordt verstrekt (paklijsten, instructiehandleidingen, onderhoudsvoorschriften, (kwaliteits)certificaten, attesten, keurmerken, tekeningen en gebruiksinstructies), in de Nederlandse taal, tenzij uitdrukkelijk en Schriftelijk anders overeengekomen;
6. de Goederen zijn voorzien van een uniek type- en/of serienummer en merkteken van fabrikant of importeur (of, indien niet mogelijk, de verpakking); en
7. de Wederpartij op eerste verzoek gedurende ten minste tien jaar na levering passende en compatibele onderdelen en verbruiksartikelen kan leveren, tenzij uitdrukkelijk en Schriftelijk anders overeengekomen.
Tenzij uitdrukkelijk en Schriftelijk anders is overeengekomen, geldt voor Goederen een garantieperiode 12 maanden vanaf acceptatie/levering aan Lamboo Medical. Indien de Goederen worden verwerkt in of geleverd ten behoeve van installaties/systemen, vangt de garantie aan op de datum van oplevering van die installaties/systemen aan Lamboo Medical en/of de Principaal. Geldt een langere fabrieksgarantie, dan geldt die langere termijn. Na herstel/vervanging vangt voor het betreffende (onder)deel een nieuwe, ten minste gelijkwaardige garantieperiode aan.
Komen binnen de garantieperiode gebreken aan het licht, dan herstelt de Wederpartij deze zo spoedig mogelijk, deugdelijk en kosteloos, inclusief alle bijkomende kosten (in- en uitbouw, (de)installatie, transport, onderzoek, testen, keuring en redelijke begeleidingskosten), mits het herstel in Nederland plaatsvindt. Indien het gebrek aan de geleverde Goederen buiten Nederland optreedt, is de Wederpartij gehouden het benodigde herstel of vervangende onderdelen kosteloos ter beschikking te stellen, terwijl eventuele reis- en verblijfskosten voor herstel buiten Nederland uitsluitend voor rekening van Lamboo Medical komen. Indien herstel niet (tijdig) mogelijk is, vindt kosteloze vervanging of (her)uitvoering plaats. Indien later in redelijkheid blijkt dat het gebrek niet aan de Wederpartij toe te rekenen is, komen uitsluitend de normale, rechtstreeks met het herstel gemoeide kosten voor vergoeding door Lamboo Medical in aanmerking.
De Wederpartij informeert Lamboo Medical onverwijld Schriftelijk bij (dreigende) productrecall of veiligheidswaarschuwing betreffende de geleverde Goederen. Alle daarmee samenhangende kosten/schade zijn voor rekening van de Wederpartij.
In spoedeisende gevallen of bij nalaten gebreken zo spoedig mogelijk te verhelpen, mag Lamboo Medical het herstel, de vervanging of (her)uitvoering zelf of door derden laten uitvoeren voor rekening van de Wederpartij. De spoedeisendheid wordt uitsluitend door Lamboo Medical beoordeeld.
Bij geconstateerde gebreken blijven de desbetreffende Goederen ter beschikking van Lamboo Medical of de Principaal totdat de oorzaak is vastgesteld. De wijze van conservering/opslag stemmen Partijen af. De Wederpartij waarborgt gedurende de garantieperiode voldoende kennis, capaciteit en middelen om haar verplichtingen na te komen.
De in artikel 12 opgenomen voorwaarden over (tussen)acceptatie laten de garanties in dit artikel onverlet.

ARTIKEL 12. | INSPECTIE, KEURING EN ACCEPTATIE

Lamboo Medical is te allen tijde gerechtigd om de productie, assemblage, verpakking, opslag en (gedeeltelijke) levering van Goederen en/of uitvoering van Werkzaamheden bij de Wederpartij of haar toeleveranciers te (laten) inspecteren/keuren, ongeacht de locatie. De Wederpartij verleent kosteloos redelijke medewerking en toegang, en verstrekt op eerste verzoek relevante documentatie, testrapporten en faciliteiten voor beproeving.
Acceptatie door Lamboo Medical vindt uitsluitend plaats na uitdrukkelijke Schriftelijke goedkeuring. Acceptatie heeft – behoudens latente gebreken – uitsluitend betrekking op uiterlijke staat en hoeveelheid van geleverde Goederen of resultaten van Werkzaamheden. Lamboo Medical behoudt zich het recht voor om na (tussen)acceptatie alsnog tekortkomingen of non-conformiteiten te constateren en daarop een beroep te doen. Acceptatie, (tussen)acceptatie, keuring of betaling laat de rechten, zoals garanties van Lamboo Medical onverlet. (Tussen)acceptatie vormt geen afstand van rechten ten aanzien van functionaliteit, conformiteit of latente gebreken.
In geval van afkeuring stelt Lamboo Medical de Wederpartij daarvan zo spoedig mogelijk in kennis. Lamboo Medical is gerechtigd om, naar eigen keuze:
1. de levering op kosten en risico van de Wederpartij te retourneren;
2. onmiddellijke vervanging of herstel te eisen binnen een door Lamboo Medical te stellen redelijke termijn;
3. herstelkosten en bijkomende kosten (waaronder demontage, vervoer, (her)installatie, testen en keuring) op de Wederpartij te verhalen; en/of
4. de Overeenkomst geheel/gedeeltelijk te ontbinden zonder schadevergoeding aan de Wederpartij, onverminderd het recht van Lamboo Medical op (aanvullende) schadevergoeding.
Afgekeurde Goederen worden op eerste verzoek door de Wederpartij afgevoerd, bij gebreke waarvan Lamboo Medical deze voor rekening en risico van de Wederpartij mag (doen) verwijderen en/of opslaan.
Vóór formele (tussen)acceptatie geldt (voortijdige) ingebruikname niet als acceptatie en laat dit de aansprakelijkheid en verplichtingen van de Wederpartij onverlet.
De Wederpartij inspecteert voorafgaand aan levering de Prestatie op volledigheid, kwaliteit en conformiteit en verstrekt op eerste verzoek bijbehorende testrapporten en/of inspectiecertificaten.

ARTIKEL 13. | VERPAKKING, LEVERING EN TRANSPORT

De Wederpartij verpakt Goederen deugdelijk en, waar mogelijk, milieubewust, zodat beschadiging, kwaliteitsverlies, letsel en milieuschade worden voorkomen.
Elke zending is aan de buitenzijde voorzien van een duidelijke paklijst; elk colli is herkenbaar gemarkeerd met een uniek identificatienummer.
Elke levering gaat vergezeld van de voor levering vereiste documentatie, waaronder de in artikel 11 lid 2 onder e) bedoelde documentatie en – voor zover van toepassing – attesten, test- en keuringsresultaten en conformiteitsverklaringen.
Tenzij uitdrukkelijk en Schriftelijk anders overeengekomen, geschiedt levering DDP (Delivered Duty Paid) op het door Lamboo Medical opgegeven adres conform de op dat moment geldende Incoterms (ICC).
De overeengekomen leverdatum en -tijd zijn bindend. Bij uitblijven van feitelijke ontvangst op het overeengekomen tijdstip houdt de Wederpartij de Goederen afgescheiden, duidelijk gemarkeerd en onder passende condities in opslag. Opslag- en/of wachttijd komt uitsluitend voor vergoeding in aanmerking indien vooraf uitdrukkelijk en Schriftelijk overeengekomen.
Deelleveringen zijn slechts toegestaan na voorafgaande uitdrukkelijke en Schriftelijke goedkeuring van Lamboo Medical.
De Wederpartij waarborgt volledige traceerbaarheid van onderdelen, componenten en grondstoffen (ten minste herkomst en productiepartij) en levert daarvan op verzoek bewijs.

ARTIKEL 14. | PERSONEEL, VEILIGHEID, GEZONDHEID EN MILIEU

De Wederpartij zet uitsluitend vakbekwaam en – waar vereist – gecertificeerd personeel in en naleeft alle toepasselijke (veiligheids-)voorschriften, (lokale) huis-/bedrijfsregels en wet- en regelgeving op het gebied van arbeidsomstandigheden en milieu.
Lamboo Medical en/of de Principaal kan personen die ongeschikt handelen, regels overtreden of een veiligheidsrisico vormen, de toegang tot het werk ontzeggen; de Wederpartij zorgt voor onmiddellijke kosteloze vervanging zonder gevolgen voor planning of kwaliteit.
De Wederpartij zorgt voor deugdelijk en – waar vereist – gekeurd materieel, gereedschappen en persoonlijke beschermingsmiddelen, en verstrekt op eerste verzoek de relevante keuringsrapporten.
De Wederpartij houdt zich bij inzet van personeel aan toepasselijke wet- en regelgeving, waaronder de WAV (Wet arbeid vreemdelingen), WAADI (Wet allocatie arbeidskrachten door intermediairs) en WAS (Wet aanpak schijnconstructies), alsmede aan toepasselijke cao’s; buitenlandse verloning is niet toegestaan.
Lamboo Medical en/of de Principaal mag bij onveilige situaties de Werkzaamheden (tijdelijk) doen staken zonder aansprakelijk te zijn voor enige daaruit voortvloeiende schade of kosten. De Wederpartij treft onmiddellijk herstelmaatregelen en vervangt personeel indien nodig zonder gevolgen voor planning en kwaliteit.
Uitvoerende medewerkers beschikken – waar vereist – over Basisveiligheid VCA en leidinggevenden over VOL-VCA. Bewijzen worden op eerste verzoek ter inzage verstrekt.
De Wederpartij werkt mee aan redelijke controlemaatregelen (toegangsbeheer, uren-/aanwezigheidsregistratie) en respecteert locatiegebonden regels.
De Wederpartij voldoet aan toepasselijke regelgeving op het gebied van milieu, arbeidsomstandigheden en mensenrechten en onthoudt zich van corruptie, omkoping of discriminatie.
Op eerste verzoek verstrekt de Wederpartij informatie waaruit naleving van het bepaalde in de vorige leden van dit artikel blijkt en werkt zij mee aan redelijke audits/controles.
Opslag van materialen, gereedschappen of andere middelen van de Wederpartij op het werkterrein of in het magazijn van Lamboo Medical is slechts toegestaan na voorafgaande uitdrukkelijke en Schriftelijke toestemming van Lamboo Medical en uitsluitend op door Lamboo Medical aangewezen locaties.

ARTIKEL 15. | OPSCHORTING

Lamboo Medical is te allen tijde gerechtigd de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten of te onderbreken. De Wederpartij geeft hieraan onverwijld gevolg.
Is de opschorting niet te wijten aan een tekortkoming van de Wederpartij, dan vergoedt Lamboo Medical de aantoonbaar en redelijkerwijs gemaakte directe kosten; verdere schadevergoeding is uitgesloten.
De Wederpartij beperkt schade als gevolg van de opschorting of onderbreking door passende maatregelen te treffen.
Voorzieningen die de Wederpartij treft als gevolg van opschorting of onderbreking, worden ter voorafgaande Schriftelijke goedkeuring als meer-/minderwerk voorgelegd, tenzij de opschorting of onderbreking het gevolg is van een aan de Wederpartij toerekenbare tekortkoming.
De Wederpartij doet uitdrukkelijk en onvoorwaardelijk afstand van enig opschortings- en/of retentierecht ter zake van de Prestatie, behoudens het geval waarin Lamboo Medical – ondanks deugdelijke Schriftelijke ingebrekestelling – langer dan drie maanden in gebreke blijft met correcte nakoming.
De Wederpartij garandeert dat eventueel door haar ingeschakelde onderaannemers of andere hulppersonen op gelijke wijze afstand doen van retentierechten en legt dit contractueel op.

ARTIKEL 16. | BEËINDIGING VAN DE OVEREENKOMST

Lamboo Medical mag de Overeenkomst te allen tijde tussentijds geheel of gedeeltelijk beëindigen, tenzij uitdrukkelijk en Schriftelijk anders is overeengekomen. De Wederpartij heeft dan uitsluitend recht op:
1. vergoeding van reeds geleverde en door Lamboo Medical (tussen)geaccepteerde Goederen of Werkzaamheden; en
2. een redelijke vergoeding van aantoonbaar gemaakte, niet-vermijdbare directe kosten die rechtstreeks verband houden met het niet voltooien van de Overeenkomst, tot maximaal de totaalprijs. De Wederpartij beperkt schade zoveel mogelijk. Beëindiging wordt Schriftelijk gemotiveerd.
Lamboo Medical mag de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbinden als gevolg van een toerekenbare tekortkoming van de Wederpartij die niet binnen een redelijke termijn na een Schriftelijke ingebrekestelling is hersteld. Een ingebrekestelling is niet vereist bij: (a) (aanvraag van) faillissement, surseance van betaling, liquidatie of ondercuratelestelling van de Wederpartij of haar garantsteller of zekerheidsverschaffer; (b) beslag dat niet tijdig wordt opgeheven; (c) staking/overdracht van de onderneming; (d) gegronde vrees voor niet-nakoming (aanmerkelijke verslechtering financiële positie/kredietwaardigheid); of (e) significante zeggenschaps-/aandeelhouderswijzigingen die de uitvoeringsrisico’s relevant vergroten.
Lamboo Medical kan zekerheden verlangen, bij uitblijven waarvan hij de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk kan ontbinden of zijn verplichtingen kan opschorten.
Bij beëindiging of ontbinding:
1. zijn alle vorderingen van Lamboo Medical onmiddellijk en volledig opeisbaar;
2. mag Lamboo Medical de uitvoering van het resterende deel zelf of door derden (laten) voltooien voor rekening en risico van de Wederpartij, met gebruik van reeds aanwezige materialen, hulpmiddelen, (half)fabricaten en/of voorzieningen van of namens de Wederpartij; en
3. mag Lamboo Medical zaken, documentatie, tekeningen, bronbestanden, software, (tussen)producten en overige hulpmiddelen die door of namens de Wederpartij in het kader van de Overeenkomst zijn geplaatst of vervaardigd, gebruiken voor voltooiing van het werk, voor zover redelijkerwijs noodzakelijk.
Beëindiging of ontbinding laat het recht van Lamboo Medical op schadevergoeding onverlet. Lamboo Medical is in dat geval geen schadevergoeding aan de Wederpartij verschuldigd.
Verplichtingen die naar hun aard bestemd zijn om voort te duren (waaronder garanties, aansprakelijkheid, geheimhouding, IE, vrijwaringen, facturatie, betaling en geschillen) blijven onverkort van kracht.
Na beëindiging of ontbinding verleent de Wederpartij onverwijld en kosteloos alle redelijke medewerking aan ordentelijke overdracht of voortzetting (teruggave/afgifte van door Lamboo Medical ter beschikking gestelde of betaalde Goederen, bescheiden en overdracht van relevante (digitale) documentatie en (werk)bestanden).

ARTIKEL 17. | PRIJS

De overeengekomen prijs is vast, bindend en niet voor herziening vatbaar, tenzij Partijen uitdrukkelijk en Schriftelijk anders overeenkomen. In geen geval kan de prijs worden verhoogd als gevolg van wijzigingen in: (a) valutakoersen; (b) aankoopprijzen; (c) vrachttarieven; (d) in-/uitvoerrechten; (e) accijnzen; (f) heffingen/belastingen; (g) kosten van grondstoffen/halffabricaten; (h) lonen; of (i) andere aan derden verschuldigde kosten.
Tenzij uitdrukkelijk en Schriftelijk anders is overeengekomen, omvat de prijs alle kosten die verband houden met of voortvloeien uit de volledige uitvoering van de Prestatie, waaronder in ieder geval:
1. invoerrechten, accijnzen, heffingen en belastingen, met uitzondering van de btw;
2. leges en alle kosten van aanvragen en het verkrijgen van vereiste vergunningen, goedkeuringen en certificeringen;
3. vergoedingen voor gebruik van intellectuele en industriële eigendomsrechten (waaronder licenties) die voor de uitvoering noodzakelijk zijn;
4. alle kosten van verpakking, transport, opslag, verzekering, (de)montage, installatie en inbedrijfstelling ter plaatse, ook indien uitvoering mede ziet op door Lamboo Medical ter beschikking gestelde middelen;
5. overige lasten die uit de Overeenkomst of deze algemene inkoopvoorwaarden voor de Wederpartij voortvloeien; en
6. overige inspanningen, middelen en voorzieningen die noodzakelijk zijn om de opdracht of order volledig, tijdig en conform de Overeenkomst uit te voeren (waaronder werkvoorbereiding, engineering, testen, beproeving en opleverdocumentatie).

ARTIKEL 18. | FACTURATIE EN BETALING

Facturatie vindt uitsluitend plaats nadat de Prestatie volledig is geleverd, door of namens Lamboo Medical (tussen)geaccepteerd en alle overeengekomen documentatie en bescheiden zijn overgelegd. Tenzij uitdrukkelijk en Schriftelijk anders is overeengekomen, zijn voorschot- en deelbetalingen niet verschuldigd.
Lamboo Medical betaalt correcte en goedgekeurde facturen binnen zestig kalenderdagen na factuurdatum. Betaling houdt geen (eind)acceptatie en erkenning in en ontslaat de Wederpartij niet van haar overige verplichtingen.
Facturen voldoen aan wettelijke vereisten en vermelden ten minste: (a) factuurdatum/-nummer; (b) naam, adres, vestigingsplaats, handelsregisternummer, btw- en IBAN-nummer van de Wederpartij; (c) inkoopordernummer van Lamboo Medical; (d) duidelijke omschrijving van de Prestatie, locatie, tijdvak en (tussen)leverdatum; (e) gespecificeerde bedragen met btw-specificatie en, indien van toepassing, vermelding van verleggingsregeling btw; (f) ondertekende ontvangstbewijzen, Prestatieverklaringen en/of tijdstaten, indien en voor zover van toepassing. Per inkooporder wordt één factuur uitgebracht, tenzij uitdrukkelijk en Schriftelijk anders overeengekomen.
Ontbreekt één of meer van deze gegevens/stukken, of is de factuur onjuist, dan wordt de factuur niet geaccepteerd en wordt betaling opgeschort. De betalingstermijn vangt opnieuw aan na ontvangst van een correcte vervangende factuur.
Lamboo Medical mag openstaande facturen verrekenen met (toekomstige) vorderingen van Lamboo Medical op de Wederpartij of gelieerde rechtspersonen; Lamboo Medical mag betaling opschorten indien wettelijk vereiste stukken ontbreken, de Prestatie (nog) niet conform is (waaronder latente gebreken) of bij surseance/faillissement of vergelijkbare maatregelen aan de zijde van de Wederpartij.
Facturen ingediend later dan zes maanden na (eind)oplevering of (eind)acceptatie worden niet geaccepteerd; het recht op betaling vervalt na die termijn.
Voor zover het vorderingen van de Wederpartij op Lamboo Medical betreft, zijn deze niet overdraagbaar en niet vatbaar voor verpanding zonder voorafgaande uitdrukkelijke en Schriftelijke toestemming van Lamboo Medical (art. 3:83 lid 2 BW). Betaling aan een andere rekening dan bij Lamboo Medical bekend, vindt slechts plaats na Schriftelijke kennisgeving en verificatie.
Geen enkele handeling of nalaten van Lamboo Medical (waaronder (deel)betaling, (tussen)acceptatie of ingebruikname) houdt afstand van enig recht in.
Indien Lamboo Medical niet tijdig betaalt, is hij – na Schriftelijke ingebrekestelling met een nadere termijn van ten minste veertien (14) kalenderdagen – wettelijke handelsrente ex art. 6:119a BW verschuldigd, zonder rente-op-rente.
De Wederpartij is niet gerechtigd haar Prestatie op te schorten of een reeds geleverde Prestatie terug te vorderen wegens een (vermeend) betalingsgeschil.

ARTIKEL 19. | VERZEKERINGEN

De Wederpartij houdt zich voor eigen rekening toereikend verzekerd gedurende de looptijd van de Overeenkomst en – waar relevant – de garantieperiode, waaronder ten minste: (i) AVB, (ii) productaansprakelijkheid, (iii) beroepsaansprakelijkheid voor dienstverlening zoals ontwerp en advies. De minimale dekking per type verzekering bedraagt € 2.500.000 per gebeurtenis, tenzij uitdrukkelijk en Schriftelijk anders is overeengekomen.
De Wederpartij vermeldt Lamboo Medical als (mede)verzekerde of partij met derdenclausule waar redelijkerwijs mogelijk en verstrekt op eerste verzoek kopieën van relevante polissen en betaalbewijzen.
Ontbreekt een toereikende verzekering, dan mag Lamboo Medical passende verzekering(en) sluiten voor rekening van de Wederpartij, onverminderd zijn overige rechten.

ARTIKEL 20. | AANSPRAKELIJKHEID EN VRIJWARING

De Wederpartij is aansprakelijk voor alle schade die Lamboo Medical en/of derden lijden als gevolg van een toerekenbare tekortkoming of onrechtmatige daad van de Wederpartij in verband met de Overeenkomst, waaronder schade aan zaken van Lamboo Medical of derden en zuivere vermogensschade.
De Wederpartij vrijwaart Lamboo Medical van alle aanspraken van derden – waaronder de Principaal, werknemers van de Wederpartij en door haar ingeschakelde derden en/of hun verzekeraars – die verband houden met (de uitvoering van) de Overeenkomst en waarvan de oorzaak niet aan Lamboo Medical toerekenbaar is, alsmede van alle daarmee samenhangende kosten en schade (waaronder redelijke kosten van rechtsbijstand).
Niets in de Overeenkomst beperkt aansprakelijkheid van de Wederpartij, ook niet voor schending van IE-rechten, vertrouwelijkheid, productveiligheid of privacywetgeving.

ARTIKEL 21. | INTELLECTUELE EIGENDOM EN RESULTATEN

Alle IE-rechten op resultaten die door of namens de Wederpartij specifiek voor Lamboo Medical worden ontwikkeld/opgeleverd (o.a. tekeningen, specificaties, software incl. broncode en documentatie, modellen, data, rapporten en (tussen)producten) komen – op het moment van totstandkoming – exclusief toe aan Lamboo Medical, tenzij uitdrukkelijk en Schriftelijk anders overeengekomen.
Voor zover overdracht vereist is, draagt de Wederpartij deze rechten reeds nu voor alsdan over en verricht zij desgevraagd aanvullende handelingen en tekent zij de benodigde akten.
Voor zover (open-)broncode, standaardcomponenten of achtergrondrechten van de Wederpartij noodzakelijk zijn voor gebruik, beheer, onderhoud of wijziging van de resultaten, verkrijgt Lamboo Medical daarvoor een eeuwigdurende, wereldwijde, overdraagbare en sublicentieerbare gebruikslicentie, inclusief het recht tot (laten) wijzigen.
De Wederpartij garandeert dat de Goederen, Werkzaamheden en resultaten geen inbreuk maken op rechten van derden en vrijwaart Lamboo Medical van alle aanspraken van derden, inclusief redelijke kosten van verweer.
De Wederpartij verstrekt op eerste verzoek alle middelen die nodig zijn om resultaten en Goederen zelfstandig te gebruiken, beheren, onderhouden of wijzigen (waaronder – voor zover relevant – wachtwoorden, licentiesleutels, configuratie-instellingen, API-sleutels, toegangsrechten en documentatie).
De in dit artikel bedoelde documenten, bronbestanden, software, sleutels en hulpmiddelen worden binnen twee weken na een daartoe strekkend Schriftelijk verzoek kosteloos en gesorteerd per opdracht aan Lamboo Medical overgedragen.
Bij (dreigende) inbreuk op IE-rechten van Lamboo Medical meldt de Wederpartij dit onverwijld Schriftelijk en verleent zij alle redelijke medewerking aan handhavingsmaatregelen.

ARTIKEL 22. | GEHEIMHOUDING EN PUBLICITEIT

De Wederpartij houdt alle vertrouwelijke informatie strikt geheim, gebruikt deze uitsluitend voor de uitvoering van de Overeenkomst en verstrekt deze niet aan derden zonder voorafgaande uitdrukkelijke en Schriftelijke toestemming van Lamboo Medical. Onder vertrouwelijke informatie wordt in ieder geval verstaan: alle informatie van of over Lamboo Medical waarvan de Wederpartij weet of redelijkerwijs behoort te weten dat deze vertrouwelijk is, waaronder technische, commerciële, financiële, bedrijfs- of productinformatie, ongeacht de vorm waarin deze wordt verstrekt.
De Wederpartij legt gelijkluidende geheimhoudingsplichten op aan ingeschakelde derden en is aansprakelijk voor de naleving daarvan.
Zonder voorafgaande uitdrukkelijke en Schriftelijke toestemming van Lamboo Medical is publiciteit of externe communicatie over (de inhoud van) de Overeenkomst of samenwerking niet toegestaan.
Bij schending van het bepaalde in dit artikel verbeurt de Wederpartij, zonder nadere ingebrekestelling, een onmiddellijk opeisbare boete van € 10.000 per overtreding en € 1.000 per dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van Lamboo Medical op volledige schadevergoeding.
Zonder voorafgaande uitdrukkelijke en Schriftelijke toestemming van Lamboo Medical doet de Wederpartij geen (directe/indirecte) aanbiedingen aan of voert zij geen onderhandelingen met de Principaal, uitsluitend voor zover deze betrekking hebben op de specifieke scope van de Overeenkomst of het betreffende project en gedurende de looptijd daarvan; dit beding beperkt niet de reguliere marktactiviteiten buiten de projectscope.
Op eerste Schriftelijk verzoek van Lamboo Medical retourneert of vernietigt de Wederpartij alle vertrouwelijke informatie (inclusief kopieën en digitale bestanden) onverwijld en kosteloos, behoudens wettelijke bewaarplichten.

ARTIKEL 23. | GEGEVENSBESCHERMING (AVG)

Partijen voldoen aan alle toepasselijke wet- en regelgeving inzake gegevensbescherming, waaronder de AVG en UAVG.
Voor zover de Wederpartij als verwerker persoonsgegevens verwerkt in opdracht van Lamboo Medical als verwerkingsverantwoordelijke of omgekeerd, sluiten Partijen vooraf een verwerkersovereenkomst conform artikel 28 AVG.

ARTIKEL 24. | EIGENDOM, RISICO EN TER BESCHIKKING GESTELDE ZAKEN

Het risico van verlies en beschadiging van Goederen en resultaten van Werkzaamheden blijft bij de Wederpartij tot (tussen)acceptatie door Lamboo Medical conform artikel 12, of – indien installatie of montage daarvan onderdeel uitmaakt – tot succesvolle oplevering. Bij afkeuring blijft het risico bij de Wederpartij.
Eventuele zaken die door Lamboo Medical aan de Wederpartij ter beschikking zijn gesteld, blijven eigendom van Lamboo Medical. De Wederpartij houdt deze zaken duidelijk gemarkeerd, individueel traceerbaar en afgescheiden en verzekert deze op eigen kosten tegen gangbare risico’s.
De Wederpartij doet uitdrukkelijk afstand van enig retentierecht op zaken van of bestemd voor Lamboo Medical en zorgt ervoor dat ingeschakelde derden hetzelfde doen.
Indien en zodra (i) door Lamboo Medical een (deel)aanbetaling is verricht, of (ii) de Wederpartij is aangevangen met vervaardiging of inkoop van specifiek voor Lamboo Medical bestemde Goederen of halffabricaten, gaan deze zaken – voor zover bepaalbaar – van rechtswege in eigendom over op Lamboo Medical. De Wederpartij houdt deze zaken fysiek en administratief afgescheiden, duidelijk gemarkeerd als eigendom van Lamboo Medical en volledig traceerbaar (bijv. met serienummer, batch en inkooporder). Zij worden niet aan derden ter beschikking gesteld en niet voor andere opdrachtgevers gebruikt.
Bij ontvangst van door Lamboo Medical ter beschikking gestelde zaken controleert de Wederpartij onverwijld of deze conform specificatie en herkenbaar gemarkeerd zijn. Afwijkingen meldt de Wederpartij binnen zeven kalenderdagen Schriftelijk. Bij uitblijven van melding gelden de zaken als in goede staat ontvangen.

ARTIKEL 25. | TOEPASSELIJK RECHT EN FORUM

Op iedere Overeenkomst en alle daaruit tussen Partijen voortvloeiende rechtsverhoudingen is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag (CISG) is uitgesloten.
Uitsluitend de bevoegde rechter binnen het arrondissement van de rechtbank Den Haag (Nederland) wordt in eerste aanleg aangewezen om van eventuele gerechtelijke geschillen tussen Partijen kennis te nemen, onverminderd het recht van Lamboo Medical om een andere volgens de wet bevoegde rechter aan te wijzen.

ARTIKEL 26. | TAAL EN BEVOEGDHEID

Deze algemene inkoopvoorwaarden zijn opgesteld in de Nederlandse taal. In geval van strijd tussen een vertaling en de Nederlandse tekst, prevaleert de Nederlandse tekst.
De Wederpartij staat ervoor in dat zij rechtsgeldig wordt vertegenwoordigd door een daartoe bevoegd persoon en dat mededelingen en documentatie in de Nederlandse taal worden verstrekt, tenzij Partijen uitdrukkelijk en Schriftelijk anders zijn overeengekomen.

ARTIKEL 27. | WIJZIGING VAN DEZE ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN

Lamboo Medical kan deze algemene inkoopvoorwaarden wijzigen. De gewijzigde voorwaarden worden van toepassing verklaard na Schriftelijke kennisgeving aan de Wederpartij, tenzij de Wederpartij binnen dertig (30) kalenderdagen Schriftelijk bezwaar maakt. In dat geval is Lamboo Medical gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden of de eerdere versie van toepassing te verklaren voor de lopende Overeenkomst.

General purchasing terms and conditions LME B.V.